Philip Moustakis ที่ปรึกษาของ Seward & Kissel LLP – แบบสัมภาษณ์

ฟิลิปให้คำปรึกษาแก่ บริษัท และบุคคลในเรื่องการบังคับใช้กฎหมายของ ก.ล.ต. รวมถึงการสืบสวนการบังคับใช้ทางอาญาการสืบสวนภายในและสกุลเงินดิจิทัลและเทคโนโลยีบล็อกเชน.

ฟิลิปมีประสบการณ์มากมายเกี่ยวกับเรื่องการบังคับใช้หลักทรัพย์ เป็นเวลากว่าทศวรรษก่อนที่จะเข้าสู่การฝึกส่วนตัวเขาทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาอาวุโสใน กองบังคับใช้ก. ล. ต, สืบสวนและดำเนินคดีในเรื่องที่ซับซ้อนซึ่งเกี่ยวข้องกับการละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลาง.

ก่อนที่จะทำงานกับ Seward & Kissel LLP คุณเป็นสมาชิกของหน่วยไซเบอร์ของ SEC ซึ่งมุ่งเน้นไปที่ cryptocurrencies และ ICO ตอนแรกคุณได้รับคัดเลือกให้เข้าร่วม Cyber ​​Unit นี้อย่างไร?

ฉันเริ่มทำงานในแผนกบังคับใช้ของ SEC ในปี 2008 และเริ่มทำงานเกี่ยวกับ Bitcoin และเรื่องที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินดิจิทัลประมาณห้าปีก่อนที่จะมีการสร้าง SEC Cyber ​​Unit ฉันนำการดำเนินการบังคับใช้เกี่ยวกับ Bitcoin ครั้งแรกของ SEC กับผู้ดำเนินการ Bitcoin Savings & เชื่อถือและเป็นผู้นำในเรื่องอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินดิจิทัลเช่นกัน ฉันบรรยายสรุปประธาน Mary Jo White และคณะกรรมาธิการคนอื่น ๆ และได้ทำการฝึกอบรมให้กับ FBI, FINRA และคนอื่น ๆ เกี่ยวกับ Bitcoin และเทคโนโลยีบล็อคเชนอยู่บ่อยครั้ง ฉันยังนำเสนอในสภาพแวดล้อมทางวิชาการเกี่ยวกับงานของฉัน ดังนั้นเมื่อ Cyber ​​Unit ก่อตั้งขึ้นในปี 2017 โดยมีคำสั่งที่รวมถึง cryptocurrencies และ ICOs ฉันจึงเหมาะอย่างยิ่ง.

การดำเนินการกับ “Bitcoin Savings and Trust” มีผลต่อการบังคับใช้กฎหมายในอนาคตของ SEC อย่างไร?

Bitcoin Savings and Trust ซึ่งระดมทุนได้ถึง 700,000 Bitcoins จากนักลงทุนถูกเรียกเก็บเงินเป็นโครงการวานิลลา Ponzi ธรรมดาโดยมีข้อยกเว้นว่ามีการชักชวนการลงทุนทั้งหมดและจ่ายผลตอบแทนโดยอ้างว่าเป็น bitcoins แต่เป็นที่น่าสังเกตด้วยเหตุผลหลายประการ ประการแรกมันเป็นที่ยอมรับว่าการลงทุนของ Bitcoins สามารถตอบสนองความต้องการของ “การลงทุนของเงิน” ของการทดสอบสัญญาการลงทุนหรือที่เรียกว่าการทดสอบ Howey ประการที่สองแสดงให้เห็นว่าสำนักงาน ก.ล.ต. สามารถทำการวิเคราะห์การไหลเวียนของเงินบนบล็อกเชน Bitcoin แม้ว่าเราจะไม่สามารถแสดงให้เห็นได้ว่า Bitcoin ทุกตัวมาจากไหนหรือไปที่ใด แต่เราสามารถแสดงให้เห็นว่า Bitcoins ออกสู่ตลาดนักลงทุนมากกว่าที่จะเข้ามาใน Bitcoin Savings and Trust จากแหล่งอื่นที่ไม่ใช่นักลงทุนดังนั้นการพิสูจน์ Ponzi ประการที่สามเราไม่ได้ใช้ตำแหน่งที่ Bitcoin เป็นความปลอดภัย และในที่สุดคดีนี้ก็มีความสำคัญสำหรับทฤษฎีการแยกส่วนขั้นสูงโดยสำนักงาน ก.ล.ต. กล่าวคือการที่ศาลสั่งให้แยกตัวออกไปควรสะท้อนให้เห็นถึงมูลค่าของ Bitcoins ที่เพิ่มขึ้นอย่างมากจากเวลาที่นักลงทุนส่ง Bitcoins ของตนให้แก่จำเลยไปยัง วันที่ของการตัดสิน Bitcoins ที่จำเลยระดมทุนจากนักลงทุนมีมูลค่าประมาณ 4.5 ล้านดอลลาร์ในเวลานั้น แต่การตัดสินขั้นสุดท้ายต่อจำเลยเป็นเงินมากกว่า 40 ล้านดอลลาร์ในการจ่ายเงินและบทลงโทษ.

คุณเป็นสมาชิกผู้ก่อตั้งของคณะทำงานเทคโนโลยีบัญชีแยกประเภทแบบกระจายของ SEC จุดประสงค์ของกลุ่มนี้คืออะไรและมีผลกระทบต่อทั้งนักลงทุนและ STO อย่างไร?

ด้วยการนำเทคโนโลยีบล็อกเชนมาใช้ในวงกว้างคณะทำงานด้านเทคโนโลยีบัญชีแยกประเภทของ SEC จึงเป็นเพียงความพยายามในการประสานงานทั้งกับหน่วยงานกำกับดูแลอื่น ๆ และภายในสำนักงาน ก.ล.ต. เป็นสิ่งสำคัญเพื่อให้แน่ใจว่าหน่วยงานและสำนักงานต่างๆของ ก.ล.ต. ไม่ได้ทำงานข้ามจุดประสงค์ซึ่งกันและกัน สำนักงาน ก.ล.ต. ได้สร้างผลงานของกลุ่ม บริษัท ด้วยการสร้างศูนย์กลางเชิงกลยุทธ์สำหรับนวัตกรรมและเทคโนโลยีทางการเงิน (FinHub) ซึ่งมีส่วนร่วมในการเข้าถึงทั้งนักลงทุนและผู้ออกตราสารหนี้.

คุณต้องรับผิดชอบในการตรวจสอบการเสนอขายเหรียญเริ่มต้น (ICO) หลายรายการสำหรับการละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์ที่อาจเกิดขึ้น การละเมิดกฎหมายหลักทรัพย์ที่ชัดเจนที่สุดที่คุณเคยพบเห็นคืออะไร?

โดยไม่ลังเลเลยนี่คือความนิยม ICO ของปี 2017 และ 2018 ในเดือนกุมภาพันธ์ 2018 เจย์เคลย์ตันประธาน ก.ล.ต. ให้การต่อหน้าคณะกรรมาธิการการธนาคารการเคหะและกิจการในเมืองของวุฒิสภากล่าวว่า“ ฉันเชื่อว่า ICO ทุกตัวที่ฉันเคยเห็นคือความปลอดภัย .” ไม่กี่เดือนต่อมาในการสัมภาษณ์ทางโทรทัศน์ผู้บัญชาการโรเบิร์ตแจ็คสันกล่าวว่า“ ถ้าคุณอยากรู้ว่าตลาดของเราจะเป็นอย่างไรโดยไม่มีกฎข้อบังคับด้านหลักทรัพย์คำตอบคือตลาด ICO” โดยรวมแล้วฉันเห็นด้วยกับความรู้สึกเหล่านั้น ICO ส่วนใหญ่ในช่วงเวลานั้นเป็นการเพิ่มทุนแบบเดิมโดยมีข้อแตกต่างพื้นฐานคือใน ICO เราสามารถซื้อหุ้นในสินทรัพย์หลักของ บริษัท ได้แทนที่จะเป็นหุ้นใน บริษัท ไม่ได้หมายความว่า ICO ส่วนใหญ่เป็นการฉ้อโกงหรือไม่ได้มีเจตนาดี อย่างไรก็ตามไม่มีความคลุมเครือมากนักเกี่ยวกับข้อเท็จจริงที่ว่าพวกเขาเป็นผู้เสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียน.


เป็นเรื่องปกติที่ ICO จะบล็อกการลงทุนจากนักลงทุนในสหรัฐอเมริกา อย่างไรก็ตามนักลงทุนที่ถูกบล็อกเหล่านั้นสามารถซื้อโทเค็นเหล่านี้ในการแลกเปลี่ยนสกุลเงินดิจิทัลได้ในภายหลัง กลยุทธ์นี้ในการปิดกั้นนักลงทุนในสหรัฐอเมริกาในขั้นต้นนี้ช่วยให้ ICO ปลอดภัยจากการบังคับใช้ของ SEC หรือไม่?

คำตอบสั้น ๆ คือไม่ หากผู้ออกหลักทรัพย์เข้าถึงตลาดทุนของสหรัฐอเมริกาหากเสนอหรือขายหลักทรัพย์ในสหรัฐอเมริกาไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อมสำนักงาน ก.ล.ต. จะมีเขตอำนาจศาล ก.ล.ต. ระบุชัดเจนว่าการใช้มาตรการเครื่องสำอางหรือครึ่งหนึ่งเพื่อป้องกันไม่ให้การเสนอขายโทเค็นความปลอดภัย (STO) เข้าถึงนักลงทุนในสหรัฐฯ.

คุณเชื่อหรือไม่ว่าสำนักงาน ก.ล.ต. จะดำเนินการเชิงรุกมากขึ้นในการดำเนินการทางกฎหมายและปิดการแลกเปลี่ยนสกุลเงินดิจิทัลที่ไม่มีการควบคุม?

ใช่. การดำเนินการบังคับใช้กับการแลกเปลี่ยนที่ปฏิเสธที่จะปฏิบัติตามไม่ว่าด้วยเหตุผลใดก็ตามแม้จะมีข้อความของ ก.ล.ต. ในพื้นที่ แต่ก็เป็นเรื่องที่สมเหตุสมผลสำหรับกองบังคับใช้ ไม่เพียง แต่จะให้ฟันต่อคำแถลงก่อนหน้าของประธานคณะกรรมาธิการอื่น ๆ และสมาชิกของผู้บริหารระดับสูงบางคนเท่านั้น แต่ยังเป็นเพราะการบังคับใช้กฎหมายกับการแลกเปลี่ยนโดยรวมควรมีผลกระทบเชิงโปรแกรมมากขึ้นจากมุมมองด้านกฎระเบียบมากกว่าการดำเนินการกับ ผู้ออกรายเดียว.

คุณมีความคิดเห็นเกี่ยวกับการดำเนินการล่าสุดของ SEC กับ Telegram Group Inc และการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ไม่ได้จดทะเบียนหรือไม่?

ในมุมมองของฉันมีประเด็นสำคัญอยู่สองสามข้อ ประการแรกเกี่ยวข้องกับคำถามก่อนหน้าของคุณกรณี Telegram แสดงให้เห็นว่า SEC จะติดตามผู้ออกสินทรัพย์ดิจิทัลหรือสกุลเงินดิจิทัลในต่างประเทศที่เสนอหรือขายสินทรัพย์เหล่านั้นในสหรัฐอเมริกาหรือเข้าถึงตลาดทุนของสหรัฐฯ นอกจากนี้ฉันคิดว่านี่อาจเป็นกรณีทดสอบที่น่าสนใจสำหรับอาร์กิวเมนต์โทเค็นยูทิลิตี้ Telegram ได้รับตำแหน่งที่ในขณะที่ข้อตกลงการซื้อโทเค็นสำหรับ Gram เป็นความปลอดภัย แต่โทเค็นเองก็ไม่ได้เป็นเช่นนั้น ในการร้องเรียนเรื่อง Telegram ก.ล.ต. กล่าวหาว่าไม่มีเวลากลางวันระหว่างการเสนอขาย Gram และโทเค็น Gram ก. ล. ต. กล่าวหาว่าการเสนอขายเป็นการระดมทุนแบบดั้งเดิมเนื่องจาก บริษัท ใช้เงินที่ระดมทุนเพื่อการดำเนินงานและเพื่อสร้างระบบนิเวศ ไม่มีสินค้าหรือบริการที่ใครจะใช้ Gram; และผู้ซื้อ Gram มีและ – ไม่ได้ดำเนินการในกรณีฉุกเฉิน – จะยังคงมีความคาดหวังที่สมเหตุสมผลในการแบ่งปันผลกำไรของ บริษัท หากประสบความสำเร็จในการสร้างฟังก์ชันตามที่สัญญาไว้ เป็นเรื่องที่น่าสนใจที่จะได้เห็นว่าข้อเท็จจริงและข้อโต้แย้งพัฒนาไปอย่างไรในประเด็นนี้เมื่อการดำเนินคดีดำเนินไป.

คุณช่วยแบ่งปันรายละเอียดเกี่ยวกับบทบาทปัจจุบันของคุณกับ Seward ให้เราฟังได้ไหม & Kissel LLP?

ฉันเข้าร่วม Seward & Kissel ในเดือนกุมภาพันธ์ 2019 และทำงานอย่างใกล้ชิดกับพื้นที่ปฏิบัติของ บริษัท หลายแห่งทั้งในนิวยอร์กและดีซีรวมถึงการบังคับใช้ของรัฐบาลและการสืบสวนภายในการจัดการการลงทุนและกลุ่ม Blockchain และ Cryptocurrency ฉันใช้เวลาส่วนใหญ่ในอาชีพที่สำนักงาน ก.ล.ต. ในหน่วยบริหารสินทรัพย์ของกองบังคับการบังคับใช้และ Seward & Kissel เป็นหนึ่งในแนวทางปฏิบัติด้านการจัดการการลงทุนที่ใหญ่ที่สุดและเป็นที่รู้จักในสหรัฐอเมริกาโดยทำงานร่วมกับผู้จัดการในทุกประเภทสินทรัพย์รวมถึงสินทรัพย์ดิจิทัล ด้วยเหตุนี้ศูนย์การปฏิบัติในปัจจุบันส่วนใหญ่ของฉันในการให้คำปรึกษาลูกค้าด้านการจัดการการลงทุนของเราเกี่ยวกับสำนักงาน ก.ล.ต. และการตรวจสอบด้านกฎระเบียบการสืบสวนและการบังคับใช้อื่น ๆ การสอบสวนภายใน และการนำเสนอสินทรัพย์ดิจิทัล ฉันยังถูกขอให้เป็นหัวหน้าคณะกรรมการบังคับใช้สำหรับ Virtual Commodity Association ที่เกี่ยวข้องกับความพยายามในการจัดตั้งองค์กรกำกับดูแลตนเอง (SRO) สำหรับตลาดสกุลเงินดิจิทัล.

คุณมีคำแนะนำอะไรบ้างสำหรับ บริษัท ที่กำลังพิจารณาเปิดตัว STO?

ในมุมมองของฉันแนวทางปฏิบัติที่ดีที่สุดคือการมีส่วนร่วมกับที่ปรึกษาที่มีความรู้อย่างลึกซึ้งเกี่ยวกับกฎหมายหลักทรัพย์และสกุลเงินดิจิทัล ในขณะที่นักกฎหมายบางคนได้รับความเร็วในการใช้เทคโนโลยีบล็อกเชน แต่หลายคนอาจกำลังทำให้ลูกค้าของตนเสียหายเนื่องจากพวกเขาไม่เข้าใจในพื้นฐานของกฎหมายหลักทรัพย์เป็นอย่างดี.

บริษัท ที่กำลังพิจารณาเปิด STO ควรติดต่อคุณหรือที่ปรึกษากฎหมายอื่น ๆ ในขั้นตอนใด?

ก่อนหน้านี้ดีกว่า – ควรจะต้องก่อนที่จะติดต่อกับหน่วยงานกำกับดูแลและแน่นอนก่อนที่จะเสนอหรือขายโทเค็นใด ๆ.

มีอะไรอีกไหมที่คุณอยากจะแบ่งปันกับผู้ชมของเรา? 

การดำเนินการบังคับใช้ของ ก.ล.ต. ต่อผู้ออก ICO ส่งผลกระทบต่อตลาดอย่างชัดเจน อย่างไรก็ตาม Telegram, Block.one และ Kik เป็นเพียงสาม ICO ที่ใหญ่กว่าในช่วงปี 2017-2018 เราควรเห็นกรณีดังกล่าวมากขึ้นในอีกไม่กี่เดือนหรือปีต่อ ๆ ไป สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ดำเนินการบังคับใช้กับผู้ก่อการที่มีชื่อเสียงของสินทรัพย์ดิจิทัล แต่ฉันคาดหวังว่าก. ล. ต. จะให้ความสำคัญกับผู้ก่อการและผู้ขายอย่างต่อเนื่อง เป็นที่น่าสังเกตว่าเป้าหมายหนึ่งที่ระบุไว้ของการดำเนินการบังคับใช้ของ ก.ล.ต. คือการเปลี่ยนพฤติกรรมของผู้เข้าร่วมตลาดดังนั้นฉันจึงคาดว่าสำนักงาน ก.ล.ต. จะดูแลการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลและแพลตฟอร์มการซื้อขายต่อไป เป็นขั้นตอนต่อไปที่เป็นธรรมชาติสำหรับสำนักงาน ก.ล.ต. หลังจากผู้ออกตราสารและผู้ก่อการและดังที่ได้กล่าวไปแล้วโอกาสที่จะส่งผลกระทบต่อตลาดในวงกว้าง ในทำนองเดียวกันในขณะที่การดำเนินการบังคับใช้ของ SEC ในพื้นที่จำนวนมากเกี่ยวข้องกับแผนการ Ponzi ที่ถูกกล่าวหาหรือเสนอการฉ้อโกงโดยให้ความสำคัญกับการแลกเปลี่ยนและแพลตฟอร์มการซื้อขายอย่างต่อเนื่องฉันจะไม่แปลกใจหากไม่นานก่อนหน้านี้ SEC ได้ค้นพบ การฉ้อโกงที่ซับซ้อนมากขึ้นซึ่งเกี่ยวข้องกับแผนการจัดการตลาดหรือการละเมิดตลาดอื่น ๆ อย่างไรก็ตามแม้แต่ผู้เข้าร่วมตลาดที่มีเจตนาดีก็สามารถกวาดล้างได้ในเรื่องนี้และสามารถพบว่าตัวเองอยู่ในความสนใจของการบังคับใช้เนื่องจากสำนักงาน ก.ล.ต. ยังคงพยายามเพิ่มการปฏิบัติตามกฎหมายหลักทรัพย์และข้อบังคับของอุตสาหกรรม Seward & Kissel ให้คำปรึกษาแก่ลูกค้าในด้านบริการทางการเงินการจัดหาเงินทุนขององค์กรและตลาดทุนมากว่า 125 ปี ทนายความของเรามีประสบการณ์มากมายเกี่ยวกับ STO และการนำเสนอทรัพย์สินดิจิทัล.

สอบถามข้อมูลเพิ่มเติมหรือปรึกษาเรื่องกฎหมายได้ที่ Seward & Kissel LLP, หรือเยี่ยมชม ทวิตเตอร์ หรือ LinkedIn หน้า.

Mike Owergreen Administrator
Sorry! The Author has not filled his profile.
follow me
Like this post? Please share to your friends:
Adblock
detector
map