DeFi-förordningen ogiltig: decentralisering vs. Investerarskydd

Decentraliserad finansiering, vanligtvis kallad DeFi, har haft en betydande tillväxt under andra kvartalet 2020. De dagliga transaktionsvolymerna nådde en rekordhög nivå av 608 miljoner dollar den 21 juni. Det totala USD-värdet låst i DeFi nådde 1,95 miljarder dollar under andra kvartalet 2020 – en kvartalsökning på 311%. Och sedan juli har värdet ökat till 2,83 miljarder dollar.

Medan mycket av det DeFi-relaterade fokus har lagts på ökningen av Compound och de ökande volymerna på decentraliserade börser, har inte mycket sagts om utvecklingen av regelverk för den framväxande industrinischen. Med detta i åtanke undersöker OKEx Insights regleringsmiljön för kryptolåneplattformar och decentraliserade börser.

De viktigaste skillnaderna mellan centraliserade och decentraliserade kryptolåneplattformar

Lånetransaktioner på kryptolånemarknaden nådde 8 miljarder dollar under fjärde kvartalet 2019, en ökning med 700% jämfört med 2018. Summan förblir dock infantil jämfört med den traditionella utlåningsmarknaden, som har en årlig transaktionsvolym på 85 miljarder dollar. Fortfarande växer kryptolånemarknaden snabbt – och både centraliserade och decentraliserade utlåningsplattformar är nyckelaktörerna i den framväxande branschen.

Centraliserade kryptolåneplattformar, till exempel BlockFi och Celsius Network, liknar traditionella finansiella tjänsteföretag, så mycket som de behålla full kontroll vid matchning och genomförande av låneförfrågningar mellan låntagare och långivare. Aktiviteterna för centraliserade kryptolånplattformar inkluderar förvaring av kunders tillgångar och bestämning av kryptotillgångarnas räntor.

Omvänt använder decentraliserade kryptolånplattformar smarta kontrakt för att ta bort behovet av centraliserade tredje parter att fungera som mellanhänder. Smarta kontrakt används för att genomföra lånetransaktioner, fastställa räntesatser för kryptotillgångar och lagra säkerheter för både långivare och låntagare. Compound och Maker är två exempel på decentraliserade kryptolåneplattformar.

Det finns fyra viktiga skillnader mellan centraliserade och decentraliserade kryptolåneplattformar:

  • Vårdnad
  • Styrning
  • Överensstämmelse
  • Vinstmodell

Centraliserade plattformar är vårdnadshavare

Centraliserade kryptolånplattformar är vårdnadshavare, vilket innebär att användarnas säkerhet förvaras av utlåningsplattformen eller en tredje parts förvaringsinstitut. Ur långivarens perspektiv är det plattformens ansvar att mildra motpartsrisken. Långivare antar att plattformen kan skydda sina tillgångar och se till att låntagaren återbetalar lånet i tid.

BlockFi är ett anmärkningsvärt exempel bland förvaltningsplattformar för kryptolån, som klienttillgångar är deponeras med en tredje parts förvaringsinstitut. När användare skickar sin säkerhet till BlockFi överförs den till ett kylförvaringssystem som tillhandahålls av Gemini, en reglerad kryptovalutaväxling, plånbok och depå. Låntagare kan inte få tillgång till säkerheten förrän de har betalat av sina lån.

En reglerad, centraliserad kryptoförvarare ger ytterligare investerarskydd för användare. När det gäller BlockFi, Gemini (dvs. vårdnadshavaren) fått en förtroendelicens från New York State Department of Financial Services – ett krav att uppfylla specifika kapitalbehov och banknormer enligt §100 i New York Banking Law.

Decentraliserade plattformar är inte vårdnadshavare


På den andra sidan av spektrumet är decentraliserade utlåningsplattformar inte vårdnadshavare, vilket innebär att de inte har direkt tillgång till användarfonder. Låntagare och långivare på DeFi-utlåningsplattformar förlitar sig på smarta kontrakt för att minimera motpartsrisken – de litar på att smarta kontrakt kan genomföra lånetransaktioner utan tekniska problem eller utnyttjbara kryphål.

Den nuvarande ledaren inom decentraliserad finansiering, Compound, är ett exempel på en icke-depåplattform. Användare tillhandahåller säkerhet för att låna andra kryptotillgångar. Säkerheten representeras av ett smart avtal som heter cToken – vilket är lagras och hanteras av Compound-användare själva snarare än av Compound-teamet eller tredjepartsförvarare.

Vem styr en decentraliserad utlåningsplattform?

Skillnaden i tillvägagångssätt för styrning mellan centraliserade och decentraliserade utlåningsplattformar kan återspeglas av syftet med plattformarnas inbyggda tokens.

Styrningen av centraliserade utlåningsplattformar styrs generellt av kärnutvecklingsteamet. Plattformens inbyggda token tilldelas användare främst för transaktionsändamål. När det gäller Celsius Network, dess ursprungliga symbol, CEL, tillåter användare att utfärda lån, samla ränta och låna ut kryptovalutor. Betalningsplattform Crypto.coms ursprungliga token, CRO, också serverar som betalningsmedel och avräkning på företagets inhemska blockchain.

De inbyggda tokens av decentraliserade utlåningsplattformar, å andra sidan, tillåter användare att delta i plattformens styrningsprocess. Det primära exemplet skulle vara Compound, som tillåter användare att rösta på styrningsförslag med hjälp av protokollets ursprungliga token, COMP. Till exempel tokeninnehavare nyligen röstade för att öka säkerhetsfaktorn för WBTC från 0% till 40% – låta användare låna WBTC medan de använder 40% av dess värde som säkerhet.

Centraliserade kryptolånplattformar är mer kompatibla

När det gäller efterlevnad har centraliserade kryptolåneprotokoll strängare krav – särskilt för att följa befintliga Know Your Customer- och penningtvättbestämmelser i jurisdiktioner där de verkar – än decentraliserade utlåningsprotokoll. För att till exempel följa KYC / AML-förfaranden när de ansöker om lån måste BlockFi-användare avslöja deras personliga information – inklusive deras personnummer, plånbokens offentliga nycklar och bankinformation.

Omvänt är KYC / AML-procedurer vanligtvis inte nödvändiga för användare på decentraliserade kryptolånplattformar. Kristi Swartz, verkställande partner på Swartz, Binnersley & Associates, använder Compound som ett exempel för att uttrycka sin oro över bristen på investerarskydd för användare av decentraliserade utlåningsplattformar. Hon berättade för OKEx Insights:

”En nackdel med decentralisering är att investerarskyddet blir mycket svårare eftersom traditionella verktyg, såsom strömbrytare, inte finns. Compound, som automatiskt sätter räntor baserat på utbud och efterfrågan, kan delvis uppnå stabilitet. Det kanske dock inte räcker. I analogi är och kan inte centralbankerna förlita sig på enbart räntor för att uppnå finansiell / monetär stabilitet. ”

Hon kommenterade också möjligheten att vissa efterlevnadsåtgärder för investerarskydd skrivs in i protokollets smarta kontrakt:

”Eftersom mänskligt ingripande är minimalt i DeFi – eller åtminstone det är tänkt att vara – måste alla åtgärder kodas i själva protokollet. Exempel kan vara strängare riskhanteringspolicyer eller krav för att ta hänsyn till bristen på kreditpoäng och lägre nivå på mänsklig tillsyn. ”

Hur tjänar kryptolån plattformar vinst?

När man jämför centraliserade och decentraliserade kryptolånplattformar är en uppenbar fråga som uppstår är vinstmodeller.

I likhet med traditionella utlåningsplattformar använder centraliserade kryptolånplattformar främst en vinstmodell som är baserad på räntespridningen – det vill säga skillnaden mellan räntan från låntagare och räntan som betalas till långivare. En högre räntespridning indikerar högre lönsamhet.

Dessutom utvecklas traditionella finansinstitut till kunder för centraliserade utlåningsplattformar. Till exempel BlockFi erbjudanden tjänster till institutionella utlåningsdiskar och ger likviditet till institutionella låntagare. Celsius Network ser också en ökad institutionell efterfrågan. Alex Mashinsky, företagets VD, sa i en intervju i mars att “nära 100% av låntagarna är institutioner på Celsius-nätverket.”

Å andra sidan är decentraliserade utlåningsplattformar inte vinstgenererande av naturen. Men de som innehar plattformens styrningstecken kommer i teorin att dra nytta av plattformens användning. Maker, den näst största decentraliserade utlåningsplattformen, tjänar intäkter från stabilitetsavgifter och avvecklingsavgifter. Intäkterna fördelas sedan till innehavare av Maker-token, MKR, som används för att bygga pris orakelinfrastruktur och stödja forskning om riskhantering.

Centraliserad och decentraliserad regler för utbyte av kryptovalutor

Förutom kryptolåneplattformar är reglering av decentraliserade kryptovalutabörser – vanligtvis kallade DEX – en annan viktig indikator på hållbar utveckling av DeFi.

Även om det inte finns något globalt samförstånd när det gäller reglering av utbyte av kryptovaluta i allmänhet, har USA visat sig vara en av de mer oflexibla tillsynsmyndigheterna och aktiva verkställarna i rymden. På sätt och vis kan amerikanska regler fungera som en klocka för många andra nationer att följa.

Hur USA ser på centraliserade och decentraliserade utbyten

U.S. Securities and Exchange Commission, som tillsynsmyndighet för värdepappershandel i landet, första tillämpade kryptorelaterade regler avseende hacket av en decentraliserad autonom organisation som heter The Dao i juni 2016, där 3,6 miljoner eter (ungefär 44,6 miljoner dollar vid den tiden) stulits från plattformen. Enligt byråns Rapportera den 25 juli 2017 uppgav SEC att om en handelsplattform drivs som en börs och erbjuder digitala tillgångar som är värdepapper, måste den registrera sig i SEC som en nationell värdepappersbörs (eller uppfylla kraven för att undantas från registrering) för att följa federala värdepapperslagar.

Jay Clayton, ordförande för SEC sedan 2017, noterade i a påstående från november 2017 att marknadsaktörer, inklusive börser, inte bör undergräva AML- eller KYC-förpliktelserna för kryptovaluteaktiviteter. Han betonade att börsen skulle behandla betalningar och transaktioner i kryptovalutor på samma sätt som kontanttransaktioner.

Clayton släpptes sedan vittnesbörd i februari 2018 som uttryckte sin oro för kryptovalutor. SEC-ordföranden noterade att handelsplattformar som listade tokens som såldes i initiala mynterbjudanden inte gav lämpligt investerarskydd i linje med transaktioner genom mäklarhandlare på registrerade börser eller alternativa handelssystem. Dessa investerarskydd inkluderar bästa utförande, kortförsäljningsbegränsningar, förbud mot frontdrift och förvarings- och kapitalkrav.

SEC släppte sedan en påstående i mars 2018 angående börser som handlar med digitala tillgångar – påminner dem om att de inte har samma standarder för integritet som ett registrerat nationellt värdepappersbörs.

EtherDelta: landmärket som avgör decentraliserade börser

Decentraliserade utbyten kom för sin del först under de reglerande ramarna med SEC: s beslutar om EtherDelta – ett landmärkebeslut i DEX-regleringens historia.

EtherDelta är en decentraliserad börs som erbjuder eter- och ERC-20-tokenhandel. Efter två års drift anklagades grundaren Zachary Coburn av SEC för att driva ett oregistrerat utbyte – det första fallet med sådan verkställighet mot decentraliserade utbyten. Coburn samtyckte till beställningen och gick med på att betala $ 300.000 i avsked, $ 13.000 i fördomsintresse och en straffavgift på $ 75.000.

Nyckelfrågan i detta beslut kretsade kring huruvida EtherDelta erbjöd värdepappershandel eller inte och, som ett resultat, behövde registrera sig hos SEC för att tjäna amerikanska användare.

EtherDelta erbjöd värdepappershandel

I SEC: s tidigare nämnda rapport om DAO hänvisade tillsynsorganet till Howey Test till bestämma om digitala tokens – eller någon tillgång för den delen – är värdepapper. Howey Test listar tre viktiga kriterier:

  1. Investering av pengar
  2. Gemensamt företag
  3. Rimlig förväntan på vinster som härrör från andras ansträngningar

I EtherDelta-domen identifierade SEC först den tidsram under vilken Coburn grundade och drev börsen som den relevanta perioden – från 12 juli 2016 till 15 december 2017. Under den relevanta perioden drog tillsynsmyndigheten slutsatsen att det fanns mer än 3,6 miljoner köp- och säljorder av ERC-20-tokens. Cirka 92% handlades under perioden efter det att SEC släppte DAO-rapporten.

När det gäller ERC-20-tokens som erbjuds av EtherDelta, SEC styrde att användare köpte vissa ERC-20-tokens med en rimlig förväntan om vinst. Sådana förväntningar kom från den operativa insatsen från Coburn, där användarna förväntade sig en ökning av värdet på sin investering i sekundärhandel.

Till exempel tillhandahöll Coburn frekventa uppdateringar till EtherDelta-användare via Twitter och Reddit, som användare kan ha använt i ett försök att fatta mer informerade beslut när de handlar ERC-20-tokens på EtherDelta.

Denna förväntning på vinst från EtherDelta-användare överensstämmer med det tredje kravet enligt Howey Test. SEC specificerade dock inte vilka ERC-20-tokens som erbjuds i EtherDelta uppfyllde definitionen av värdepapper.

EtherDelta uppfyllde definitionen av ett utbyte

SEC avslutade att EtherDelta uppfyllde definitionen av ett börs – plus, åtminstone några av de tokens som handlas på det kan betraktas som värdepapper. Som sådan var EtherDelta skyldig att registrera sig som en nationell värdepappersbörs enligt Avsnitt 5 i börslagen.

För att bedöma om EtherDelta uppfyllde definitionen av ett utbyte använde SEC ett funktionellt test enligt Regel 3b-16 (a) i börslagen. I tillämpningen av testet fann SEC att EtherDelta använde sin orderbok för att samla handelsorder från flera köpare och säljare. Dessutom utnyttjade plattformen sin webbplats, orderbok och förprogrammerade handelsprotokoll som etablerade och icke-diskretionära metoder för användare att handla under den aktuella perioden.

Som sådan uppfyllde EtherDelta de två kriterierna som sattes i funktionstestet och uppfyllde därför kraven för att betraktas som ett utbyte enligt Avsnitt 3 a (1) i börslagen.

Coburns agerande på EtherDelta ledde till brott mot börslagen

Även om EtherDelta var tvungen att registrera sig som en nationell värdepappersbörs för att vara förenlig, gjorde Coburn inte det under den aktuella perioden. Enligt SEC ledde detta till ett brott mot avsnitt 5 i börslagen.

Som grundare av EtherDelta var Coburn ansvarig för att skriva och distribuera plattformens smarta kontrakt på Ethereum blockchain. Eftersom Coburn hade fullständig och ensam kontroll över EtherDelta verksamhet, uppgav SEC att han borde ha känt att underlåtenheten att registrera sig som en nationell värdepappersbörs skulle leda till överträdelsen.

Smart kontraktsreglering är fortfarande begränsad

Även om EtherDelta-domen fungerar som ett landmärke och potentiellt prejudiciellt domstolsbeslut för att närma sig decentraliserade börser, har befintlig reglering begränsad tillämpning för att skydda investerare från smarta sårbarheter i kontrakt.

I sitt samtal med OKEx Insights förklarade Kristi Swartz de viktigaste hindren för att reglera smarta kontrakt – och specifikt potentiella konsekvenser för utvecklarna bakom dem. Hon sa:

”Kärnan i ett smart avtal finns, enligt juridisk definition, ett kontrakt – även om det verkar ha på sig en ny outfit. Villkoren i det smarta avtalet utgör det rättsliga avtalet mellan de två parterna. Med detta sagt bör man överväga huruvida utvecklaren av det smarta kontraktet också ska vara ansvarig. ”

Enligt Swartz är det en komplicerad fråga att bestämma ansvar när det gäller smarta kontrakt. Medan ett advokatbyrå kan stämmas för oaktsam utformning av ett traditionellt avtal är det inte helt klart vem som tar risken för ett potentiellt utnyttjbart smart kontrakt.

Dessutom är det helt annat att bestämma vilket regleringsorgan som ska ha befogenhet över smarta kontrakt. Swartz förklarade:

”På samma sätt bör man överväga styrning – vilken tillsynsmyndighet kan vara inblandad, vilken styrande lag bygger kontraktet på? Förordningar kan bara ha begränsat skydd för sårbarheter i smarta kontrakt. Parterna kommer fortfarande att behöva göra sin egen aktsamhet med det smarta kontraktet för att fastställa att det är lämpligt för ändamål. Som den latinska frasen säger, ”caveat emptor” – köpare, se upp! ”

FATF: s rekommendation om kryptovalutautbyte

Förutom USA utforskar andra länder och organisationer aktivt regleringen av kryptovalutabörser. Ett anmärkningsvärt exempel är det mellanstatliga organet Financial Action Task Force.

I juni 2019, FATF släppte en uppdaterad rekommendation om internationella standarder för att bekämpa penningtvätt och finansiering av terrorism. I synnerhet det utfärdad en “tolkningsanmärkning till rekommendation 15 om ny teknik” för att ytterligare klargöra hur FATF-kraven bör gälla leverantörer av virtuella tillgångstjänster, såsom kryptovalutabörser. Såsom definierats av regulatorn inkluderar VASP: er fiat-till-kryptobörser och krypto-till-kryptobörser. Huruvida utbytet är centraliserat eller decentraliserat ligger uppenbarligen utanför tillämpningsområdet för FATF: s rekommendationer.

Kärnreglering som utvidgas till att utbyta kryptovalutor relaterade till FATF är rekommendation 16 – allmänt känd som ”reseregeln”. Som ursprungligen tillämpades på traditionella banker kräver reseregeln nu utbyte av kryptovalutor för att samla in och dela kunddata om kryptovalutatransaktioner. Uppgifterna inkluderar upphovsmännens och mottagarens namn och plånbok, samt avsändarens adress och identitetsbevis. Utbyte av kryptovalutor måste se till att informationen om avsändaren och mottagaren i varje transaktion registreras och görs tillgänglig på begäran till relevanta tillsynsmyndigheter..

Vad som saknas i DeFi-regleringen?

Trots den senaste populariteten hos sammansatta och decentraliserade börser är DeFi-sfären fortfarande i sin linda – särskilt när det gäller efterlevnad av reglerna.

En av anledningarna till att DeFi för närvarande har så få specifika regler som tillämpas på det beror helt enkelt på det faktum att tillsynsmyndigheter har en begränsad förståelse för DeFi-ekosystemet. Swartz berättade för OKEx Insights att hon tror att tillsynsmyndigheter tar en reaktiv inställning till DeFi-reglering snarare än en proaktiv. Hon förklarade:

”Enligt sin natur är DeFi utformad för att vara tillståndslös och för närvarande verkar det inom det” gråa ”området inom finansbranschen – som, som vi vet, är en mycket reglerad marknad. För närvarande verkar DeFi-operatörer ha en outtalad ”uppförandekod” där de är bra spelare i rymden. Tillsynsmyndigheter tittar tydligt på utrymmet noggrant och är, som vi vet, reaktiva i tillvägagångssätt snarare än proaktiva. En transaktion kan så att säga störta äppelvagnen. ”

Swartz identifierade sedan de saknade bitarna i DeFi-regleringspusslet – nämligen omfattningen av tillsynen och behandlingen av både DEX och stablecoins. Hon förklarade för OKEx Insights:

”När det gäller regleringen som helhet måste detta enligt min åsikt övervägas med en bred borste och det första steget är att identifiera om utrymmet ska ha lokal eller global tillsyn. Frågan är alltså vilken tillsynsmyndighet som ska reglera vilken aspekt av DeFi – som i sin tur kommer att kräva enighet om ramen. Ska till exempel en DEX regleras av en värdepappers- och terminsregulator? Bör stablecoins regleras av centralbanken? ”

För Swartz måste det finnas en rätt balans mellan innovationsdämpande överreglering och högriskunderreglering. ”Det måste finnas sofistikerad lagstiftning som spelar in för att ge gott om konsumentskydd, styrning och vägledande principer till operatörer som vill utnyttja detta utrymme ärligt,” sa hon.

Jake Chervinsky, chef för Compound, delade en liknande känsla när han sa till OKEx Insights att tillsynsmyndigheterna borde ge gott om utrymme för DeFi att växa. “Det är för tidigt att säga om det behövs några nya regler för att hantera DeFi-protokoll eller tokens”, förklarade han. ”DeFi har precis knappt börjat framstå som ett spännande användningsfall för digitala tillgångar. Det skulle vara ett misstag att skynda på nya regler innan utrymmet har tid att utvecklas."

OKEx Insights presenterar marknadsanalyser, djupgående funktioner, originalforskning & samlade nyheter från kryptopersonal.

Mike Owergreen Administrator
Sorry! The Author has not filled his profile.
follow me
Like this post? Please share to your friends:
Adblock
detector
map